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中华人民共和国公司法
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公布日期:2012年04月07日     【字体:  澳门新葡亰赌场

中华人民共和国主席令
第 四十二 号

  《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次集会于2005年10月27日订正经由过程,现将订正后的《中华人民共和国公司法》宣布,自2006年1月1日起实施。

                     中华人民共和国主席 胡锦涛
                             2005年10月27日

 

中华人民共和国公司法

  (1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次集会经由过程 按照1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次集会《关于修正〈中华人民共和国公司法〉的决议》第一次改正 按照2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次集会《关于修正〈中华人民共和国公司法〉的决议》第二次改正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次集会订正)

目  录

  第一章 总  则
  第二章 有限责任公司的设立和组织机构
    第一节 设  立
    第二节 组织机构
    第三节 一人有限责任公司的出格划定
    第四节 国有独资公司的出格划定
  第三章 有限责任公司的股权让渡
  第四章 股份有限公司的设立和组织机构
    第一节 设  立
    第二节 股东大会
    第三节 董事会、司理
    第四节 监事会
    第五节 上市公司组织机构的出格划定
  第五章 股份有限公司的股分刊行和让渡
    第一节 股分刊行
    第二节 股分让渡
    第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资历和任务
  第七章 公司债券
  第八章 公司财务、管帐
  第九章 公司兼并、分立、增资、减资
  第十章 公司闭幕和清理
  第十一章 本国公司的分支机构
  第十二章 法律责任
  第十三章 附  则

第一章 总  则

  第一条 为了标准公司的构造和举动,庇护公司、股东和债权人的合法权益,保护社会经济次序,增进社会主义市场经济的开展,订定本法。
  第二条 本法所称公司是指按照本法在国外境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
  第三条 公司是企业法人,有自力的法人财富,享有法人财产权。公司以其局部财富对公司的债权负担义务。
  有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司负担义务;股份有限公司的股东以其认购的股分为限对公司负担义务。
  第四条 公司股东依法享有资产收益、到场重大决策和挑选管理者等权益。
  第五条 公司处置运营活动,必需服从法令、行政法规,服从社会公德、商业道德,诚笃取信,承受当局和社会公众的监视,负担社会义务。
  公司的合法权益受法律保护,不受进犯。
  第六条 设立公司,该当依法向公司注销构造申请设立注销。契合本法例定的设立条件的,由公司注销构造别离注销为有限责任公司大概股份有限公司;不符合本法例定的设立条件的,不得注销为有限责任公司大概股份有限公司。
  法令、行政法规划定设立公司必需报经核准的,该当在公司注销前依法打点核准手续。
  公家能够向公司注销构造申请查询公司注销事项,公司注销构造该当供给查询服务。
  第七条 依法设立的公司,由公司注销构造发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司建立日期。
  公司营业执照该当载明公司的称号、居处、注册资本、实收本钱、经营范围、法定代表人姓名等事项。
  公司营业执照纪录的事项发作变动的,公司该当依法打点变动注销,由公司注销构造换发营业执照。
  第八条 按照本法设立的有限责任公司,必需在公司名称中标明有限责任公司大概有限公司字样。
  按照本法设立的股份有限公司,必需在公司名称中标明股份有限公司大概股份公司字样。
  第九条 有限责任公司变动为股份有限公司,该当契合本法例定的股份有限公司的条件。股份有限公司变动为有限责任公司,该当契合本法例定的有限责任公司的条件。
  有限责任公司变动为股份有限公司的,大概股份有限公司变动为有限责任公司的,公司变动前的债务、债权由变动后的公司承袭。
  第十条 公司以其次要办事机构所在地为居处。
  第十一条 设立公司必需依法订定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
  第十二条 公司的经营范围由公司章程划定,并依法注销。公司能够修正公司章程,改动经营范围,可是该当打点变动注销。
  公司的经营范围中属于法令、行政法规划定须经核准的项目,该当依法颠末核准。
  第十三条 公司法定代表人按照公司章程的划定,由董事长、施行董事大概司理担当,并依法注销。公司法定代表人变动,该当打点变动注销。
  第十四条 公司能够设立分公司。设立分公司,该当向公司注销构造申请注销,支付营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司负担。
  公司能够设立子公司,子公司具有法人资格,依法自力负担民事责任。
  第十五条 公司能够向其他企业投资;可是,除法令另有划定外,不得成为对所投资企业的债权负担连带责任的出资人。
  第十六条 公司向其他企业投资大概为别人供给包管,按照公司章程的划定,由董事会大概股东会、股东大会决议;公司章程对投资大概包管的总额及单项投资大概包管的数额有限额划定的,不得超越划定的限额。
  公司为公司股东大概实践掌握人供给包管的,必需经股东会大概股东大会决议。
  前款划定的股东大概受前款划定的实践掌握人安排的股东,不得参与前款划定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数经由过程。
  第十七条 公司必需庇护职工的合法权益,依法与职工签署劳动合同,参与社会保险,增强劳动保护,实现安全生产。
  公司该当接纳多种情势,增强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工本质。
  第十八条 公司职工按照《中华人民共和国工会法》构造工会,展开工会活动,保护职工合法权益。公司该当为本公司工会供给须要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签署集体合同。
  公司按照宪法和有关法令的划定,经由过程职工代表大会大概其他情势,实施民主管理。
  公司研讨决议改制以及运营方面的重大问题、订定主要的规章制度时,该当听取公司工会的定见,并经由过程职工代表大会大概其他情势听取职工的定见和倡议。
  第十九条 在公司中,按照中国共产党章程的划定,设立中国共产党的构造,展开党的活动。公司该当为党组织的活动供给必要条件。
  第二十条 公司股东该当服从法令、行政法规和公司章程,依法利用股东权益,不得滥用股东权益损伤公司大概其他股东的长处;不得滥用公司法人自力职位和股东有限责任损伤公司债权人的长处。
  公司股东滥用股东权益给公司大概其他股东形成丧失的,该当依法负担补偿义务。
  公司股东滥用公司法人自力职位和股东有限责任,躲避债权,严峻损伤公司债权人长处的,该当对公司债权负担连带责任。
  第二十一条 公司的近代股东、实践掌握人、董事、监事、高级管理人员不得操纵其联系关系干系损伤公司长处。
  违背前款划定,给公司形成丧失的,该当负担补偿义务。
  第二十二条 公司股东会大概股东大会、董事会的决定内容违背法令、行政法规的无效。
  股东会大概股东大会、董事会的集会调集法式、表决方法违背法令、行政法规大概公司章程,大概决定内容违背公司章程的,股东能够自决定作出之日起六十日内,恳求人民法院打消。
  股东按照前款划定提起诉讼的,人民法院能够应公司的恳求,要求股东供给响应包管。
  公司按照股东会大概股东大会、董事会决议已打点变动注销的,人民法院宣布该决定无效大概打消该决定后,公司该当向公司注销构造申请打消变动注销。

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设  立

  第二十三条 设立有限责任公司,该当具有以下条件:
  (一)股东契合法定人数;
  (二)股东出资到达法定本钱最低限额;
  (三)股东配合订定公司章程;
  (四)有公司名称,成立契合有限责任公司要求的组织机构;
  (五)有公司居处。
  第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
  第二十五条 有限责任公司章程该当载明以下事项:
  (一)公司名称和居处;
  (二)公司经营范围;
  (三)公司注册资本;
  (四)股东的姓名大概称号;
  (五)股东的出资方法、出资额和出资工夫;
  (六)公司的机构及其发生法子、权柄、议事规则;
  (七)公司法定代表人;
  (八)股东会集会以为需求划定的其他事项。
  股东该当在公司章程上署名、盖印。
  第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司注销构造注销的部分股东认缴的出资额。公司部分股东的初次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其他部门由股东自公司建立之日起两年内缴足;此中,投资公司能够在五年内缴足。
  有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法令、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高划定的,从其划定。
  第二十七条 股东能够用货泉出资,也能够用什物、知识产权、地盘使用权等能够用货泉估价并能够依法让渡的非货泉财富作价出资;可是,法令、行政法规划定不得作为出资的财富除外。
  对作为出资的非货泉财富该当评价作价,核实财富,不得高估大概低估作价。法令、行政法规对评价作价有划定的,从其划定。
  部分股东的货泉出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
  第二十八条 股东该当定期足额交纳公司章程中划定的各自所认缴的出资额。股东以货泉出资的,该当将货泉出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货泉财富出资的,该当依法打点其财产权的转移手续。
  股东不根据前款划定交纳出资的,除该当向公司足额交纳外,还该当向已定期足额交纳出资的股东负担违约责任。
  第二十九条 股东交纳出资后,必需经依法设立的验资机构验资并出具证实。
  第三十条 股东的初次出资经依法设立的验资机构验资后,由部分股东指定的代表大概配合拜托的代理人向公司注销构造报送公司注销申请书、公司章程、验资证实等文件,申请设立注销。
  第三十一条 有限责任公司建立后,发明作为设立公司出资的非货泉财富的实践价额明显低于公司章程所订价额的,该当由托付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东负担连带责任。
  第三十二条 有限责任公司建立后,该当向股东签发出资证明书。
  出资证明书该当载明以下事项:
  (一)公司名称;
  (二)公司建立日期;
  (三)公司注册资本;
  (四)股东的姓名大概称号、交纳的出资额和出资日期;
  (五)出资证明书的编号和核发日期。
  出资证明书由公司盖印。
  第三十三条 有限责任公司该当置备股东名册,纪录以下事项:
  (一)股东的姓名大概称号及居处;
  (二)股东的出资额;
  (三)出资证明书编号。
  纪录于股东名册的股东,能够依股东名册主张利用股东权益。
  公司该当将股东的姓名大概称号及其出资额向公司注销构造注销;注销事项发作变动的,该当打点变动注销。未经注销大概变动注销的,不得对立第三人。
  第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会集会决定、监事会会经过议定媾和财政会计报告。
  股东能够要求查阅公司管帐账簿。股东要求查阅公司管帐账簿的,该当向公司提出书面恳求,阐明目标。公司有公道按照以为股东查阅管帐账簿有不正当目标,能够损伤公司正当长处的,能够回绝供给查阅,并该当自股东提出书面恳求之日起十五日内书面回答股东并阐明来由。公司回绝供给查阅的,股东能够恳求人民法院要求公司供给查阅。
  第三十五条 股东根据实缴的出资比例分取盈余;公司新增本钱时,股东有权优先根据实缴的出资比例认缴出资。可是,部分股东商定不根据出资比例分取盈余大概不根据出资比例优先认缴出资的除外。
  第三十六条 公司建立后,股东不得抽逃出资。

第二节 组织机构

  第三十七条 有限责任公司股东会由部分股东构成。股东会是公司的权利机构,按照本法利用权柄。
  第三十八条 股东会利用以下权柄:
  (一)决议公司的运营目标和投资方案;
  (二)推举和改换非由职工代表担当的董事、监事,决议有关董事、监事的报答事项;
  (三)审议核准董事会的陈述;
  (四)审议核准监事会大概监事的陈述;
  (五)审议核准公司的年度财务预算计划、决算计划;
  (六)审议核准公司的利润分配计划和补偿吃亏计划;
  (七)对公司增长大概削减注册资本作出决定;
  (八)对刊行公司债券作出决定;
  (九)对公司兼并、分立、闭幕、清理大概变动公司情势作出决定;
  (十)修正公司章程;
  (十一)公司章程划定的其他权柄。
  对前款所列事项股东以书面形式分歧暗示赞成的,能够不召开股东会集会,间接作出决议,并由部分股东在决议文件上署名、盖印。
  第三十九条 初次股东会集会由出资最多的股东调集和主持,按照本法例定利用权柄。
  第四十条 股东会集会分为按期会媾和暂时集会。
  按期集会该当按照公司章程的划定定时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会大概不设监事会的公司的监事发起召开暂时集会的,该当召开暂时集会。
  第四十一条 有限责任公司设立董事会的,股东会集会由董事会调集,董事长主持;董事长不能实行职务大概不实行职务的,由副董事长主持;副董事长不能实行职务大概不实行职务的,由对折以上董事配合选举一名董事主持。
  有限责任公司不设董事会的,股东会集会由施行董事调集和主持。
  董事会大概施行董事不能实行大概不实行调集股东会集会职责的,由监事会大概不设监事会的公司的监事调集和主持;监事会大概监事不调集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东能够自行调集和主持。
  第四十二条 召开股东会集会,该当于集会召开十五日前告诉部分股东;可是,公司章程另有划定大概部分股东另有商定的除外。
  股东会该当对所议事项的决议作成会议记录,出席会议的股东该当在会议记录上署名。
  第四十三条 股东会集会由股东根据出资比例利用表决权;可是,公司章程另有划定的除外。
  第四十四条 股东会的议事方法和表决法式,除本法有划定的外,由公司章程划定。
  股东会集会作出修正公司章程、增长大概削减注册资本的决定,以及公司兼并、分立、闭幕大概变动公司情势的决定,必需经代表三分之二以上表决权的股东经由过程。
  第四十五条 有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;可是,本法第五十一条另有划定的除外。
  两个以上的国有企业大概两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中该当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中能够有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工经由过程职工代表大会、职工大会大概其他情势民主选举发生。
  董事会设董事长一人,能够设副董事长。董事长、副董事长的发生法子由公司章程划定。
  第四十六条 董事任期由公司章程划定,但每届任期不得超越三年。董事任期届满,连选能够蝉联。
  董事任期届满未实时改组,大概董事在任期内告退招致董事会成员低于法定人数的,在改组出的董事就职前,原董事仍该当按照法令、行政法规和公司章程的划定,实行董事职务。
  第四十七条 董事会对股东会卖力,利用以下权柄:
  (一)调集股东会集会,并向股东会陈述事情;
  (二)施行股东会的决定;
  (三)决议公司的运营方案和投资计划;
  (四)制定公司的年度财务预算计划、决算计划;
  (五)制定公司的利润分配计划和补偿吃亏计划;
  (六)制定公司增长大概削减注册资本以及刊行公司债券的计划;
  (七)制定公司兼并、分立、闭幕大概变动公司情势的计划;
  (八)决议公司内部管理机构的设置;
  (九)决议聘任大概解职公司司理及其报答事项,并按照司理的提名决议聘任大概解职公司副经理、财政负责人及其报答事项;
  (十)订定公司的根本管理制度;
  (十一)公司章程划定的其他权柄。
  第四十八条 董事会集会由董事长调集和主持;董事长不能实行职务大概不实行职务的,由副董事长调集和主持;副董事长不能实行职务大概不实行职务的,由对折以上董事配合选举一名董事调集和主持。
  第四十九条 董事会的议事方法和表决法式,除本法有划定的外,由公司章程划定。
  董事会该当对所议事项的决议作成会议记录,出席会议的董事该当在会议记录上署名。
  董事会决议的表决,实施一人一票。
  第五十条 有限责任公司能够设司理,由董事会决议聘任大概解职。司理对董事会卖力,利用以下权柄:
  (一)主持公司的生产经营管理工作,构造施行董事会决议;
  (二)构造施行公司年度运营方案和投资计划;
  (三)订定公司内部管理机构设置计划;
  (四)订定公司的根本管理制度;
  (五)订定公司的详细规章;
  (六)提请聘任大概解职公司副经理、财政负责人;
  (七)决议聘任大概解职除应由董事会决议聘任大概解职之外的卖力管理人员;
  (八)董事会授与的其他权柄。
  公司章程对司理权柄另有划定的,从其划定。
  司理列席董事会集会。
  第五十一条 股东人数较少大概范围较小的有限责任公司,能够设一名施行董事,不设董事会。施行董事能够兼任公司司理。
  施行董事的权柄由公司章程划定。
  第五十二条 有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少大概范围较小的有限责任公司,能够设一至二名监事,不设监事会。
  监事会该当包罗股东代表和恰当比例的公司职工代表,此中职工代表的比例不得低于三分之一,详细比例由公司章程划定。监事会中的职工代表由公司职工经由过程职工代表大会、职工大会大概其他情势民主选举发生。
  监事会设主席一人,由部分监事过半数推举发生。监事会主席调集和主持监事会集会;监事会主席不能实行职务大概不实行职务的,由对折以上监事配合选举一名监事调集和主持监事会集会。
  董事、高级管理人员不得兼任监事。
  第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选能够蝉联。
  监事任期届满未实时改组,大概监事在任期内告退招致监事会成员低于法定人数的,在改组出的监事就职前,原监事仍该当按照法令、行政法规和公司章程的划定,实行监事职务。
  第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事利用以下权柄:
  (一)查抄公司财务;
  (二)对董事、高级管理人员施行公司职务的举动停止监视,对违背法令、行政法规、公司章程大概股东会决定的董事、高级管理人员提出撤职的倡议;
  (三)当董事、高级管理人员的举动损伤公司的长处时,要求董事、高级管理人员予以改正;
  (四)发起召开暂时股东会集会,在董事会不实行本法例定的调集和主持股东会集会职责时调集和主持股东会集会;
  (五)向股东会集会提出提案;
  (六)按照本法第一百五十二条的划定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
  (七)公司章程划定的其他权柄。
  第五十五条 监事能够列席董事会集会,并对董事会决议事项提出质询大概倡议。
  监事会、不设监事会的公司的监事发明公司运营状况非常,能够进行调查;须要时,能够延聘会计师事务所等辅佐其事情,用度由公司负担。
  第五十六条 监事会每年度最少召开一次集会,监事能够发起召开暂时监事会集会。
  监事会的议事方法和表决法式,除本法有划定的外,由公司章程划定。
  监事会决定该当经对折以上监事经由过程。
  监事会该当对所议事项的决议作成会议记录,出席会议的监事该当在会议记录上署名。
  第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事利用权柄所必须的用度,由公司负担。

第三节 一人有限责任公司的出格划定

  第五十八条 一人有限责任公司的设立和组织机构,合用本节划定;本节没有划定的,合用本章第一节、第二节的划定。
  本法所称一人有限责任公司,是指只要一个自然人股东大概一个法人股东的有限责任公司。
  第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东该当一次足额交纳公司章程划定的出资额。
  一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
  第六十条 一人有限责任公司该当在公司注销中说明自然人独资大概法人独资,并在公司营业执照中载明。
  第六十一条 一人有限责任公司章程由股东订定。
  第六十二条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决议时,该当接纳书面形式,并由股东署名后置备于公司。
  第六十三条 一人有限责任公司该当在每一会计年度结束时体例财政会计报告,并经会计师事务所审计。
  第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证实公司财富独立于股东本人的财富的,该当对公司债权负担连带责任。

第四节 国有独资公司的出格划定

  第六十五条 国有独资公司的设立和组织机构,合用本节划定;本节没有划定的,合用本章第一节、第二节的划定。
  本法所称国有独资公司,是指国度零丁出资、由国务院大概处所人民政府受权本级人民政府国有资产监视管理机构实行出资人职责的有限责任公司。
  第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监视管理机构订定,大概由董事会制定报国有资产监视管理机构核准。
  第六十七条 国有独资公司不设股东会,由国有资产监视管理机构利用股东会权柄。国有资产监视管理机构能够受权公司董事会利用股东会的部门权柄,决议公司的重大事项,但公司的兼并、分立、闭幕、增长大概削减注册资本和刊行公司债券,必需由国有资产监视管理机构决议;此中,主要的国有独资公司兼并、分立、闭幕、申请停业的,该当由国有资产监视管理机构考核后,报本级人民政府核准。
  前款所称主要的国有独资公司,根据国务院的划定肯定。
  第六十八条 国有独资公司设董事会,按照本法第四十七条、第六十七条的划定利用权柄。董事每届任期不得超越三年。董事会成员中该当有公司职工代表。
  董事会成员由国有资产监视管理机构委派;可是,董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会推举发生。
  董事会设董事长一人,能够设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监视管理机构从董事会成员中指定。
  第六十九条 国有独资公司设司理,由董事会聘任大概解职。司理按照本法第五十条规定利用权柄。
  经国有资产监视管理机构赞成,董事会成员能够兼任司理。
  第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监视管理机构赞成,不得在其他有限责任公司、股份有限公司大概其他经济构造兼职。
  第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人,此中职工代表的比例不得低于三分之一,详细比例由公司章程划定。
  监事会成员由国有资产监视管理机构委派;可是,监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会推举发生。监事会主席由国有资产监视管理机构从监事会成员中指定。
  监事会利用本法第五十四条第(一)项至第(三)项划定的权柄和国务院划定的其他权柄。

第三章 有限责任公司的股权让渡

  第七十二条 有限责任公司的股东之间能够互相让渡其局部大概部门股权。
  股东向股东之外的人让渡股权,该当经其他股东过半数赞成。股东应就其股权让渡事项书面告诉其他股东收罗赞成,其他股东自接到书面告诉之日起满三十日未回答的,视为赞成让渡。其他股东对折以上不同意让渡的,不同意的股东该当购置该让渡的股权;不购置的,视为赞成让渡。
  经股东赞成让渡的股权,在划一条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张利用优先购买权的,协商肯定各自的购置比例;协商不成的,根据让渡时各自的出资比例利用优先购买权。
  公司章程对股权让渡另有划定的,从其划定。
  第七十三条 人民法院按照法律规定的强制执行法式让渡股东的股权时,该当告诉公司及部分股东,其他股东在划一条件下有优先购买权。其他股东自人民法院告诉之日起满二十日不利用优先购买权的,视为抛却优先购买权。
  第七十四条 按照本法第七十二条、第七十三条让渡股权后,公司该当登记原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并响应修正公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的纪录。对公司章程的该项修正不需再由股东会表决。
  第七十五条 有以下情况之一的,对股东会该项决定投反对票的股东能够恳求公司根据公道的价钱收买其股权:
  (一)公司持续五年不向股东分配利润,而公司该五年持续盈利,而且契合本法例定的分配利润条件的;
  (二)公司兼并、分立、让渡次要财富的;
  (三)公司章程划定的停业限期届满大概章程划定的其他闭幕事由呈现,股东会集会经由过程决定修正章程使公司存续的。
  自股东会集会决定经由过程之日起六十日内,股东与公司不能告竣股权收买和谈的,股东能够自股东会集会决定经由过程之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
  第七十六条 自然人股东灭亡后,其正当继承人能够担当股东资历;可是,公司章程另有划定的除外。

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设 立

  第七十七条 设立股份有限公司,该当具有以下条件:
  (一)发起人契合法定人数;
  (二)发起人认购和召募的股本到达法定本钱最低限额;
  (三)股分刊行、筹备事项契合法律规定;
  (四)发起人制定公司章程,接纳召募方法设立的经创建大会经由过程;
  (五)有公司名称,成立契合股份有限公司要求的组织机构;
  (六)有公司居处。
  第七十八条 股份有限公司的设立,能够采纳倡议设立大概召募设立的方法。
  倡议设立,是指由发起人认购公司应刊行的局部股分而设立公司。
  召募设立,是指由发起人认购公司应刊行股分的一部分,其他股分向社会公然召募大概向特定工具召募而设立公司。
  第七十九条 设立股份有限公司,该当有二人以上二百人以下为发起人,此中须有对折以上的发起人在国外境内有居处。
  第八十条 股份有限公司发起人负担公司筹备事件。
  发起人该当签署发起人和谈,明白各自在公司设立历程中的权益和任务。
  第八十一条 股份有限公司采纳倡议设立方法设立的,注册资本为在公司注销构造注销的部分发起人认购的股本总额。公司部分发起人的初次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其他部门由发起人自公司建立之日起两年内缴足;此中,投资公司能够在五年内缴足。在缴足前,不得向别人召募股分。
  股份有限公司采纳召募方法设立的,注册资本为在公司注销构造注销的实收股本总额。
  股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法令、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高划定的,从其划定。
  第八十二条 股份有限公司章程该当载明以下事项:
  (一)公司名称和居处;
  (二)公司经营范围;
  (三)公司设立方法;
  (四)公司股分总数、每股金额和注册资本;
  (五)发起人的姓名大概称号、认购的股分数、出资方法和出资工夫;
  (六)董事会的构成、权柄和议事规则;
  (七)公司法定代表人;
  (八)监事会的构成、权柄和议事规则;
  (九)公司利润分配法子;
  (十)公司的闭幕事由与清理法子;
  (十一)公司的告诉和通告法子;
  (十二)股东大会集会以为需求划定的其他事项。
  第八十三条 发起人的出资方法,合用本法第二十七条的划定。
  第八十四条 以倡议设立方法设立股份有限公司的,发起人该当书面认足公司章程划定其认购的股分;一次交纳的,应即交纳局部出资;分期交纳的,应即交纳首期出资。以非货泉财富出资的,该当依法打点其财产权的转移手续。
  发起人不依照前款划定交纳出资的,该当根据发起人和谈负担违约责任。
  发起人初次交纳出资后,该当推举董事会和监事会,由董事会向公司注销构造报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证实以及法令、行政法规划定的其他文件,申请设立注销。
  第八十五条 以召募设立方法设立股份有限公司的,发起人认购的股分不得少于公司股分总数的百分之三十五;可是,法令、行政法规另有划定的,从其划定。
  第八十六条 发起人向社会公然召募股分,必需通告招股说明书,并建造认股书。认股书该当载明本法第八十七条所列事项,由认股人填写认购股数、金额、居处,并署名、盖印。认股人根据所认购股数交纳股款。
  第八十七条 招股说明书该当附有发起人制定的公司章程,并载明以下事项:
  (一)发起人认购的股分数;
  (二)每股的票面金额和刊行价钱;
  (三)无记名股票的刊行总数;
  (四)召募资金的用处;
  (五)认股人的权益、任务;
  (六)本次募股的起止限期及过期未募足时认股人能够撤回所认股分的阐明。
  第八十八条 发起人向社会公然召募股分,该当由依法设立的证券公司承销,签署承销和谈。
  第八十九条 发起人向社会公然召募股分,该当同银行签署代收股款和谈。
  代收股款的银行该当根据和谈代收和保留股款,向交纳股款的认股人出具收款票据,并负有向有关部门出具收款证实的任务。
  第九十条 刊行股分的股款缴足后,必需经依法设立的验资机构验资并出具证实。发起人该当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创建大会。创建大会由发起人、认股人构成。
  刊行的股分超越招股说明书划定的停止限期还没有募足的,大概刊行股分的股款缴足后,发起人在三十日内未召开创建大会的,认股人能够根据所缴股款并加算银行同期存款利钱,要求发起人返还。
  第九十一条 发起人该当在创建大会召开十五日前将集会日期告诉各认股人大概予以通告。创建大会应有代表股分总数过半数的发起人、认股人列席,方可举办。
  创建大会利用以下权柄:
  (一)审议发起人关于公司筹备状况的陈述;
  (二)经由过程公司章程;
  (三)推举董事会成员;
  (四)推举监事会成员;
  (五)对公司的设立用度停止考核;
  (六)对发起人用于抵作股款的财富的作价停止考核;
  (七)发作不可抗力大概运营条件发作严重变革间接影响公司设立的,能够作出不设立公司的决定。
  创建大会对前款所列事项作出决定,必需经出席会议的认股人所持表决权过半数经由过程。
  第九十二条 发起人、认股人交纳股款大概托付抵作股款的出资后,除未定期募足股分、发起人未定期召开创建大会大概创建大会决议不设立公司的情况外,不得抽回其股本。
  第九十三条 董事会应于创建大会完毕后三十日内,向公司注销构造报送以下文件,申请设立注销:
  (一)公司注销申请书;
  (二)创建大会的会议记录;
  (三)公司章程;
  (四)验资证实;
  (五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;
  (六)发起人的法人资格证实大概自然人身份证明;
  (七)公司居处证实。
  以召募方法设立股份有限公司公然刊行股票的,还该当向公司注销构造报送国务院证券监视管理机构的批准文件。
  第九十四条 股份有限公司建立后,发起人未根据公司章程的划定缴足出资的,该当补缴;其他发起人负担连带责任。
  股份有限公司建立后,发明作为设立公司出资的非货泉财富的实践价额明显低于公司章程所订价额的,该当由托付该出资的发起人补足其差额;其他发起人负担连带责任。
  第九十五条 股份有限公司的发起人该当负担以下义务:
  (一)公司不能成立时,对设立举动所发生的债权和用度负连带责任;
  (二)公司不能成立时,对认股人已交纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利钱的连带责任;
  (三)在公司设立历程中,因为发起人的不对以致公司长处遭到损伤的,该当对公司负担补偿义务。
  第九十六条 有限责任公司变动为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变动为股份有限公司,为增长本钱公然刊行股分时,该当依法打点。
  第九十七条 股份有限公司该当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财政会计报告置备于本公司。
  第九十八条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会集会决定、监事会集会决定、财政会计报告,对公司的运营提出倡议大概质询。

第二节 股东大会

  第九十九条 股份有限公司股东大会由部分股东构成。股东大会是公司的权利机构,按照本法利用权柄。
  第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会权柄的划定,适用于股份有限公司股东大会。
  第一百zero一条 股东大会该当每一年召开一次年会。有以下情况之一的,该当在两个月内召开暂时股东大会:
  (一)董事人数不足本法例定人数大概公司章程所定人数的三分之二时;
  (二)公司未补偿的吃亏达实收股本总额三分之一时;
  (三)零丁大概合计持有公司百分之十以上股分的股东恳求时;
  (四)董事会以为须要时;
  (五)监事会发起召开时;
  (六)公司章程划定的其他情况。
  第一百零二条 股东大会集会由董事会调集,董事长主持;董事长不能实行职务大概不实行职务的,由副董事长主持;副董事长不能实行职务大概不实行职务的,由对折以上董事配合选举一名董事主持。
  董事会不能实行大概不实行调集股东大会集会职责的,监事会该当实时调集和主持;监事会不调集和主持的,持续九十日以上零丁大概合计持有公司百分之十以上股分的股东能够自行调集和主持。
  第一百零三条 召开股东大会集会,该当将集会召开的工夫、所在和审议的事项于集会召开二十日前告诉各股东;暂时股东大会该当于集会召开十五日前告诉各股东;刊行无记名股票的,该当于集会召开三十日前通告集会召开的工夫、所在和审议事项。
  零丁大概合计持有公司百分之三以上股分的股东,能够在股东大会召开十日前提出暂时提案并书面提交董事会;董事会该当在收到提案后二日内告诉其他股东,并将该暂时提案提交股东大会审议。暂时提案的内容该当属于股东大会权柄范畴,并有明白议题和详细决定事项。
  股东大会不得对前两款告诉中未列明的事项作出决定。
  无记名股票持有人列席股东大会集会的,该当于集会召开五日前至股东大会休会时将股票交存于公司。
  第一百零四条 股东列席股东大会集会,所持每一股分有一表决权。可是,公司持有的本公司股分没有表决权。
  股东大会作出决定,必需经出席会议的股东所持表决权过半数经由过程。可是,股东大会作出修正公司章程、增长大概削减注册资本的决定,以及公司兼并、分立、闭幕大概变动公司情势的决定,必需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上经由过程。
  第一百零五条 本法和公司章程划定公司让渡、受让严重资产大概对外供给包管等事项必需经股东大会作出决定的,董事会该当实时调集股东大会集会,由股东大会就上述事项停止表决。
  第一百零六条 股东大会推举董事、监事,能够按照公司章程的划定大概股东大会的决定,实施积累投票制。
  本法所称积累投票制,是指股东大会推举董事大概监事时,每一股分具有与应选董事大概监事人数不异的表决权,股东具有的表决权能够集合利用。
  第一百零七条 股东能够委托代理人列席股东大会集会,代理人该当向公司提交股东授权委托书,并在受权范围内利用表决权。
  第一百零八条 股东大会该当对所议事项的决议作成会议记录,主持人、出席会议的董事该当在会议记录上署名。会议记录该当与列席股东的签名册及代办署理列席的委托书一并保留。

第三节 董事会、司理

  第一百零九条 股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。
  董事会成员中能够有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工经由过程职工代表大会、职工大会大概其他情势民主选举发生。
  本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的划定,适用于股份有限公司董事。
  本法第四十七条关于有限责任公司董事会权柄的划定,适用于股份有限公司董事会。
  第一百一十条 董事会设董事长一人,能够设副董事长。董事长和副董事长由董事会以部分董事的过半数推举发生。
  董事长调集和主持董事会集会,查抄董事会决议的施行状况。副董事长辅佐董事长事情,董事长不能实行职务大概不实行职务的,由副董事长实行职务;副董事长不能实行职务大概不实行职务的,由对折以上董事配合选举一名董事实行职务。
  第一百一十一条 董事会每年度最少召开两次集会,每次集会该当于集会召开十日前告诉部分董事和监事。
  代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事大概监事会,能够发起召开董事会暂时集会。董事长该当自接到发起后十日内,调集和主持董事会集会。
  董事会召开暂时集会,能够另定调集董事会的告诉方法和告诉时限。
  第一百一十二条 董事会集会应有过半数的董事列席方可举办。董事会作出决定,必需经部分董事的过半数经由过程。
  董事会决议的表决,实施一人一票。
  第一百一十三条 董事会集会,应由董事本人列席;董事因故不能列席,能够书面拜托其他董事代为列席,委托书中应载明受权范畴。
  董事会该当对集会所议事项的决议作成会议记录,出席会议的董事该当在会议记录上署名。
  董事该当对董事会的决定负担义务。董事会的决定违背法令、行政法规大概公司章程、股东大会决议,以致公司蒙受严峻丧失的,到场决定的董事对公司负补偿义务。但经证实在表决时曾表白贰言并纪录于会议记录的,该董事能够免去义务。
  第一百一十四条 股份有限公司设司理,由董事会决议聘任大概解职。
  本法第五十条关于有限责任公司司理权柄的划定,适用于股份有限公司司理。
  第一百一十五条 公司董事会能够决议由董事会成员兼任司理。
  第一百一十六条 公司不得间接大概经由过程子公司向董事、监事、高级管理人员供给告贷。
  第一百一十七条 公司该当按期向股东表露董事、监事、高级管理人员从公司得到报答的状况。

第四节 监事会

  第一百一十八条 股份有限公司设监事会,其成员不得少于三人。
  监事会该当包罗股东代表和恰当比例的公司职工代表,此中职工代表的比例不得低于三分之一,详细比例由公司章程划定。监事会中的职工代表由公司职工经由过程职工代表大会、职工大会大概其他情势民主选举发生。
  监事会设主席一人,能够设副主席。监事会主席和副主席由部分监事过半数推举发生。监事会主席调集和主持监事会集会;监事会主席不能实行职务大概不实行职务的,由监事会副主席调集和主持监事会集会;监事会副主席不能实行职务大概不实行职务的,由对折以上监事配合选举一名监事调集和主持监事会集会。
  董事、高级管理人员不得兼任监事。
  本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的划定,适用于股份有限公司监事。
  第一百一十九条 本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会权柄的划定,适用于股份有限公司监事会。
  监事会利用权柄所必须的用度,由公司负担。
  第一百二十条 监事会每六个月最少召开一次集会。监事能够发起召开暂时监事会集会。
  监事会的议事方法和表决法式,除本法有划定的外,由公司章程划定。
  监事会决定该当经对折以上监事经由过程。
  监事会该当对所议事项的决议作成会议记录,出席会议的监事该当在会议记录上署名。

第五节 上市公司组织机构的出格划定

  第一百二十一条 本法所称上市公司,是指其股票在证券交易所上市买卖的股份有限公司。
  第一百二十二条 上市公司在一年内购置、出卖严重资产大概包管金额超越公司资产总额百分之三十的,该当由股东大会作出决定,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上经由过程。
  第一百二十三条 上市公司设立自力董事,具体办法由国务院划定。
  第一百二十四条 上市公司设董事会秘书,卖力公司股东大会和董事会集会的筹办、文件保管以及公司股东资料的管理,打点信息表露事件等事件。
  第一百二十五条 上市公司董事与董事会集会决定事项所触及的企业有联系关系干系的,不得对该项决定利用表决权,也不得代办署理其他董事利用表决权。该董事会集会由过半数的无联系关系干系董事列席便可举办,董事会集会所作决定须经无联系关系干系董事过半数经由过程。列席董事会的无联系关系干系董事人数不敷三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第五章 股份有限公司的股分刊行和让渡

第一节 股分刊行

  第一百二十六条 股份有限公司的本钱分别为股分,每一股的金额相称。
  公司的股分采纳股票的情势。股票是公司签发的证实股东所持股分的凭据。
  第一百二十七条 股分的刊行,实施公允、公平的原则,同品种的每一股分该当具有划一权益。
  同次刊行的同种类股票,每股的刊行条件和价钱该当不异;任何单元大概个人所认购的股分,每股该当付出不异价额。
  第一百二十八条 股票刊行价钱能够按票面金额,也能够超越票面金额,但不得低于票面金额。
  第一百二十九条 股票接纳纸面情势大概国务院证券监视管理机构划定的其他情势。
  股票该当载明以下次要事项:
  (一)公司名称;
  (二)公司建立日期;
  (三)股票品种、票面金额及代表的股分数;
  (四)股票的编号。
  股票由法定代表人署名,公司盖印。
  发起人的股票,该当标明发起人股票字样。
  第一百三十条 公司刊行的股票,能够为记名股票,也能够为无记名股票。
  公司向发起人、法人刊行的股票,该当为记名股票,并该当纪录该发起人、法人的称号大概姓名,不得另立户名大概以代表人姓名记名。
  第一百三十一条 公司刊行记名股票的,该当置备股东名册,纪录以下事项:
  (一)股东的姓名大概称号及居处;
  (二)各股东所持股分数;
  (三)各股东所持股票的编号;
  (四)各股东获得股分的日期。
  刊行无记名股票的,公司该当纪录其股票数目、编号及刊行日期。
  第一百三十二条 国务院能够对公司刊行本法例定之外的其他品种的股分,另行作出划定。
  第一百三十三条 股份有限公司建立后,即向股东正式托付股票。公司建立前不得向股东托付股票。
  第一百三十四条 公司刊行新股,股东大会该当对以下事项作出决定:
  (一)新股品种及数额;
  (二)新股刊行价钱;
  (三)新股刊行的起止日期;
  (四)向原有股东刊行新股的品种及数额。
  第一百三十五条 公司经国务院证券监视管理机构批准公然刊行新股时,必需通告新股招股说明书和财政会计报告,并建造认股书。
  本法第八十八条、第八十九条的划定适用于公司公然刊行新股。
  第一百三十六条 公司刊行新股,能够按照公司运营状况和财务状况,肯定其作价计划。
  第一百三十七条 公司刊行新股募足股款后,必需向公司注销构造打点变动注销,并通告。

第二节 股分让渡

  第一百三十八条 股东持有的股分能够依法让渡。
  第一百三十九条 股东让渡其股分,该当在依法设立的证券交易场所停止大概根据国务院划定的其他方法停止。
  第一百四十条 记名股票,由股东以背书方法大概法令、行政法规划定的其他方法让渡;让渡后由公司将受让人的姓名大概称号及居处纪录于股东名册。
  股东大会召开前二十日内大概公司决议分派股利的基准日前五日内,不得停止前款划定的股东名册的变动注销。可是,法令对上市公司股东名册变动注销另有划定的,从其划定。
  第一百四十一条 无记名股票的让渡,由股东将该股票交付给受让人后即发作让渡的效率。
  第一百四十二条 发起人持有的本公司股分,自公司建立之日起一年内不得让渡。公司公然刊行股分前已刊行的股分,自公司股票在证券交易所上市买卖之日起一年内不得让渡。
  公司董事、监事、高级管理人员该当向公司申报所持有的本公司的股分及其变更状况,在任职时期每一年让渡的股分不得超越其所持有本公司股分总数的百分之二十五;所持本公司股分自公司股票上市买卖之日起一年内不得让渡。上述职员离任后半年内,不得让渡其所持有的本公司股分。公司章程能够对公司董事、监事、高级管理人员让渡其所持有的本公司股分作出其他限制性划定。
  第一百四十三条 公司不得收买本公司股分。可是,有以下情况之一的除外:
  (一)削减公司注册资本;
  (二)与持有本公司股分的其他公司兼并;
  (三)将股分嘉奖给本公司职工;
  (四)股东因对股东大会作出的公司兼并、分立决定持异议,要求公司收买其股分的。
  公司因前款第(一)项至第(三)项的缘故原由收买本公司股分的,该当经股东大会决议。公司按照前款划定收买本公司股分后,属于第(一)项情况的,该当自收买之日起十日内登记;属于第(二)项、第(四)项情况的,该当在六个月内让渡大概登记。
  公司按照第一款第(三)项划定收买的本公司股分,不得超越本公司已刊行股分总额的百分之五;用于收买的资金该当从公司的税后利润中收入;所收买的股分该当在一年内让渡给职工。
  公司不得承受本公司的股票作为质押权的标的。
  第一百四十四条 记名股票被盗、丢失大概灭失,股东能够按照《中华人民共和国民事诉讼法》划定的公示催告法式,恳求人民法院宣布该股票生效。人民法院宣布该股票生效后,股东能够向公司申请补发股票。
  第一百四十五条 上市公司的股票,按照有关法令、行政法规及证券交易所交易规则上市买卖。
  第一百四十六条 上市公司必需按照法令、行政法规的划定,公然其财务状况、运营状况及严重诉讼,在每会计年度内半年宣布一次财政会计报告。

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资历和任务

  第一百四十七条 有以下情况之一的,不得担当公司的董事、监事、高级管理人员:
  (一)无民事行为能力大概限定民事行为能力;
  (二)因贪污、行贿、陵犯财富、调用财富大概毁坏社会主义市场经济次序,被判处科罚,施行期满未逾五年,大概因立功被剥夺政治权利,施行期满未逾五年;
  (三)担当停业清理的公司、企业的董事大概厂长、司理,对该公司、企业的停业负有个人义务的,自该公司、企业破产清理结束之日起未逾三年;
  (四)担当因违法被撤消营业执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人义务的,自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾三年;
  (五)个人所负数额较大的债权到期未了债。
  公司违背前款划定推举、委派董事、监事大概聘任高级管理人员的,该推举、委派大概聘任无效。
  董事、监事、高级管理人员在任职时期呈现本条第一款所列情况的,公司该当消除其职务。
  第一百四十八条 董事、监事、高级管理人员该当服从法令、行政法规和公司章程,对公司负有忠厚任务和勤奋任务。
  董事、监事、高级管理人员不得操纵权柄收受行贿大概其他不法支出,不得陵犯公司的财富。
  第一百四十九条 董事、高级管理人员不得有以下举动:
  (一)调用公司资金;
  (二)将公司资金以其个人名义大概以其他个人名义开立账户存储;
  (三)违背公司章程的划定,未经股东会、股东大会大概董事会赞成,将公司资金假贷给别人大概以公司财富为别人供给包管;
  (四)违背公司章程的划定大概未经股东会、股东大会赞成,与本公司订立条约大概停止买卖;
  (五)未经股东会大概股东大会赞成,操纵职务便当为本人大概别人谋取属于公司的商业机会,自营大概为别人运营与所任职公司同类的业务;
  (六)承受别人与公司买卖的佣金归为己有;
  (七)私自表露公司机密;
  (八)违背对公司忠厚任务的其他举动。
  董事、高级管理人员违背前款划定所得的支出应当归公司所有。
  第一百五十条 董事、监事、高级管理人员施行公司职务时违背法令、行政法规大概公司章程的划定,给公司形成丧失的,该当负担补偿义务。
  第一百五十一条 股东会大概股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席集会的,董事、监事、高级管理人员该当列席并承受股东的质询。
  董事、高级管理人员该当照实向监事会大概不设监事会的有限责任公司的监事供给有关状况和资料,不得阻碍监事会大概监事利用权柄。
  第一百五十二条 董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情况的,有限责任公司的股东、股份有限公司持续一百八十日以上零丁大概合计持有公司百分之一以上股分的股东,能够书面恳求监事会大概不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情况的,前述股东能够书面恳求董事会大概不设董事会的有限责任公司的施行董事向人民法院提起诉讼。
  监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,大概董事会、施行董事收到前款划定的股东书面恳求后回绝提起诉讼,大概自收到恳求之日起三十日内未提起诉讼,大概状况告急、不立刻提起诉讼将会使公司长处遭到难以补偿的损伤的,前款划定的股东有权为了公司的长处以本人的名义间接向人民法院提起诉讼。
  别人进犯公司合法权益,给公司形成丧失的,本条第一款划定的股东能够按照前两款的划定向人民法院提起诉讼。
  第一百五十三条 董事、高级管理人员违背法令、行政法规大概公司章程的划定,损伤股东长处的,股东能够向人民法院提起诉讼。

第七章 公司债券

  第一百五十四条 本法所称公司债券,是指公司按照法定程序刊行、商定在必然限期还本付息的有价证券。
  公司刊行公司债券该当契合《中华人民共和国证券法》划定的刊行条件。
  第一百五十五条 刊行公司债券的申请经国务院受权的部分批准后,该当通告公司债券召募法子。
  公司债券召募法子中该当载明以下次要事项:
  (一)公司名称;
  (二)债券召募资金的用处;
  (三)债券总额和债券的票面金额;
  (四)债券利率确实定方法;
  (五)还本付息的限期和方法;
  (六)债券包管状况;
  (七)债券的刊行价钱、刊行的起止日期;
  (八)公司净资产额;
  (九)已刊行的还没有到期的公司债券总额;
  (十)公司债券的承销机构。
  第一百五十六条 公司以什物券方法刊行公司债券的,必需在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、归还限期等事项,并由法定代表人署名,公司盖印。
  第一百五十七条 公司债券,能够为记名债券,也能够为无记名债券。
  第一百五十八条 公司刊行公司债券该当置备公司债券存根簿。
  刊行记名公司债券的,该当在公司债券存根簿上载明以下事项:
  (一)债券持有人的姓名大概称号及居处;
  (二)债券持有人获得债券的日期及债券的编号;
  (三)债券总额,债券的票面金额、利率、还本付息的限期和方法;
  (四)债券的刊行日期。
  刊行无记名公司债券的,该当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、归还限期和方法、刊行日期及债券的编号。
  第一百五十九条 记名公司债券的注销结算机构该当成立债券注销、存管、付息、兑付等相干轨制。
  第一百六十条 公司债券能够让渡,让渡价钱由让渡人与受让人商定。
  公司债券在证券交易所上市买卖的,根据证券交易所的交易规则让渡。
  第一百六十一条 记名公司债券,由债券持有人以背书方法大概法令、行政法规划定的其他方法让渡;让渡后由公司将受让人的姓名大概称号及居处纪录于公司债券存根簿。
  无记名公司债券的让渡,由债券持有人将该债券交付给受让人后即发作让渡的效率。
  第一百六十二条 上市公司经股东大会决议能够刊行可转换为股票的公司债券,并在公司债券召募法子中划定详细的转换法子。上市公司刊行可转换为股票的公司债券,该当报国务院证券监视管理机构批准。
  刊行可转换为股票的公司债券,该当在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
  第一百六十三条 刊行可转换为股票的公司债券的,公司该当根据其转换法子向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票大概不转换股票有选择权。

第八章 公司财务、管帐

  第一百六十四条 公司该当按照法令、行政法规和国务院财政部门的划定成立本公司的财政、会计制度。
  第一百六十五条 公司该当在每一会计年度结束时体例财政会计报告,并依法经会计师事务所审计。
  财政会计报告该当按照法令、行政法规和国务院财政部门的划定建造。
  第一百六十六条 有限责任公司该当按照公司章程划定的限期将财政会计报告送交各股东。
  股份有限公司的财政会计报告该当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅;公然刊行股票的股份有限公司必需通告其财政会计报告。
  第一百六十七条 公司分派昔时税后利润时,该当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,能够不再提取。
  公司的法定公积金不足以补偿以前年度吃亏的,在按照前款划定提取法定公积金之前,应领先用昔时利润补偿吃亏。
  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会大概股东大会决议,还能够从税后利润中提取随便公积金。
  公司补偿吃亏和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司按照本法第三十五条的划定分派;股份有限公司根据股东持有的股分比例分派,但股份有限公司章程划定不按持股比例分派的除外。
  股东会、股东大会大概董事会违背前款划定,在公司补偿吃亏和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必需将违反规定分派的利润退还公司。
  公司持有的本公司股分不得分配利润。
  第一百六十八条 股份有限公司以超越股票票面金额的刊行价钱刊行股分所得的溢价款以及国务院财政部门划定列入本钱公积金的其他支出,该当列为公司本钱公积金。
  第一百六十九条 公司的公积金用于补偿公司的吃亏、扩大公司生产经营大概转为增长公司本钱。可是,本钱公积金不得用于补偿公司的吃亏。
  法定公积金转为本钱时,所保存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
  第一百七十条 公司聘任、解职承办公司审计业务的会计师事务所,按照公司章程的划定,由股东会、股东大会大概董事会决议。
  公司股东会、股东大会大概董事会就解职会计师事务所停止表决时,该当许可会计师事务所陈说定见。
  第一百七十一条 公司该当向聘任的会计师事务所供给实在、完好的会计凭证、管帐账簿、财政会计报告及其他管帐资料,不得回绝、藏匿、谎报。
  第一百七十二条 公司除法定的管帐账簿外,不得另立管帐账簿。
  对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章 公司兼并、分立、增资、减资

  第一百七十三条 公司兼并能够采纳吸取兼并大概新设兼并。
  一个公司吸取其他公司为吸取兼并,被吸取的公司闭幕。两个以上公司兼并设立一个新的公司为新设兼并,兼并各方闭幕。
  第一百七十四条 公司兼并,该当由兼并各方签署兼并和谈,并体例资产负债表及财富清单。公司该当自作出兼并决定之日起十日内告诉债权人,并于三十日内在报纸上通告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自通告之日起四十五日内,能够要求公司了债债权大概供给响应的包管。
  第一百七十五条 公司兼并时,兼并各方的债务、债权,该当由兼并后存续的公司大概新设的公司承袭。
  第一百七十六条 公司分立,其财富作响应的朋分。
  公司分立,该当体例资产负债表及财富清单。公司该当自作出分立决定之日起十日内告诉债权人,并于三十日内在报纸上通告。
  第一百七十七条 公司分立前的债权由分立后的公司负担连带责任。可是,公司在分立前与债权人就债权了债告竣的书面和谈另有商定的除外。
  第一百七十八条 公司需求削减注册资本时,必需体例资产负债表及财富清单。
  公司该当自作出削减注册资本决定之日起十日内告诉债权人,并于三十日内在报纸上通告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自通告之日起四十五日内,有权要求公司了债债权大概供给响应的包管。
  公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
  第一百七十九条 有限责任公司增长注册资本时,股东认缴新增本钱的出资,按照本法设立有限责任公司交纳出资的有关规定施行。
  股份有限公司为增长注册资本刊行新股时,股东认购新股,按照本法设立股份有限公司交纳股款的有关规定施行。
  第一百八十条 公司兼并大概分立,注销事项发作变动的,该当依法向公司注销构造打点变动注销;公司闭幕的,该当依法打点公司登记注销;设立新公司的,该当依法打点公司设立注销。
  公司增长大概削减注册资本,该当依法向公司注销构造打点变动注销。

第十章 公司闭幕和清理

  第一百八十一条 公司因以下缘故原由闭幕:
  (一)公司章程划定的停业限期届满大概公司章程划定的其他闭幕事由呈现;
  (二)股东会大概股东大会决议闭幕;
  (三)因公司兼并大概分立需求闭幕;
  (四)依法被撤消营业执照、责令封闭大概被打消;
  (五)人民法院按照本法第一百八十三条的划定予以闭幕。
  第一百八十二条 公司有本法第一百八十一条第(一)项情况的,能够经由过程修正公司章程而存续。
  按照前款划定修正公司章程,有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东经由过程,股份有限公司须经列席股东大会集会的股东所持表决权的三分之二以上经由过程。
  第一百八十三条 公司经营管理发作严峻艰难,持续存续会使股东长处遭到严重丧失,经由过程其他路子不能处理的,持有公司局部股东表决权百分之十以上的股东,能够恳求人民法院闭幕公司。
  第一百八十四条 公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项划定而闭幕的,该当在闭幕事由呈现之日起十五日内建立清理组,开端清理。有限责任公司的清理组由股东构成,股份有限公司的清理组由董事大概股东大会肯定的职员构成。过期不建立清理组停止清理的,债权人能够申请人民法院指定有关职员构成清理组停止清理。人民法院该当受理该申请,并实时构造清理组停止清理。
  第一百八十五条 清理组在清理时期利用以下权柄:
  (一)清算公司财富,别离体例资产负债表和财富清单;
  (二)告诉、通告债权人;
  (三)处置与清理有关的公司未告终的业务;
  (四)清缴所欠税款以及清理历程中发生的税款;
  (五)清算债务、债权;
  (六)处置公司了债债权后的盈余财富;
  (七)代表公司到场民事诉讼活动。
  第一百八十六条 清理组该当自建立之日起十日内告诉债权人,并于六十日内在报纸上通告。债权人该当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自通告之日起四十五日内,向清理组申报其债务。
  债权人申报债务,该当阐明债务的有关事项,并提供证实质料。清理组该当对债务停止注销。
  在申报债务时期,清理组不得对债权人停止了债。
  第一百八十七条 清理组在清算公司财富、体例资产负债表和财富清单后,该当订定清理计划,并报股东会、股东大会大概人民法院确认。
  公司财富在别离付出清理用度、职工的人为、社会保险用度和法定补偿金,交纳所欠税款,了债公司债权后的盈余财富,有限责任公司根据股东的出资比例分派,股份有限公司根据股东持有的股分比例分派。
  清理时期,公司存续,但不得展开与清理无关的运营活动。公司财富在未按照前款划定了债前,不得分配给股东。
  第一百八十八条 清理组在清算公司财富、体例资产负债表和财富清单后,发明公司财富不敷了债债权的,该当依法向人民法院申请宣布停业。
  公司经人民法院裁定宣布停业后,清理组该当将清理事件移交给人民法院。
  第一百八十九条 公司清理完毕后,清理组该当建造清理陈述,报股东会、股东大会大概人民法院确认,并报送公司注销构造,申请登记公司注销,通告公司停止。
  第一百九十条 清理构成员该当毋忝厥职,依法实行清理任务。
  清理构成员不得操纵权柄收受行贿大概其他不法支出,不得陵犯公司财富。
  清理构成员因成心大概严重不对给公司大概债权人形成丧失的,该当负担补偿义务。
  第一百九十一条 公司被依法宣布停业的,按照有关企业破产的法令施行停业清理。

第十一章 本国公司的分支机构

  第一百九十二条 本法所称本国公司是指按照本国法令在国外境外设立的公司。
  第一百九十三条 本国公司在国外境内设立分支机构,必需向国外主管构造提出申请,并提交其公司章程、所属国的公司注销证书等有关文件,经核准后,向公司注销构造依法打点注销,支付营业执照。
  本国公司分支机构的审批法子由国务院另行划定。
  第一百九十四条 本国公司在国外境内设立分支机构,必需在国外境内指定卖力该分支机构的代表人大概代理人,并向该分支机构拨付与其所处置的运营活动相适应的资金。
  对本国公司分支机构的运营资金需求划定最低限额的,由国务院另行划定。
  第一百九十五条 本国公司的分支机构该当在其称号中标明该本国公司的国籍及义务情势。
  本国公司的分支机构该当在本机构中置备该本国公司章程。
  第一百九十六条 本国公司在国外境内设立的分支机构不具有国外法人资格。
  本国公司对其分支机构在国外境内停止运营活动负担民事责任。
  第一百九十七条 经核准设立的本国公司分支机构,在国外境内处置业务活动,必需服从国外的法令,不得损伤国外的社会公共利益,其合法权益受国外法律保护。
  第一百九十八条 本国公司打消其在国外境内的分支机构时,必需依法了债债权,按照本法有关公司清理法式的划定停止清理。未了债债权之前,不得将其分支机构的财富移至国外境外。

第十二章 法律责任

  第一百九十九条 违背本法例定,虚报注册资本、提交虚伪质料大概采纳其他狡诈手腕坦白主要究竟获得公司注销的,由公司注销构造责令矫正,对虚报注册资本的公司,处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚伪质料大概采纳其他狡诈手腕坦白主要究竟的公司,处以五万元以上五十万元以下的罚款;情节严峻的,打消公司注销大概撤消营业执照。
  第二百条 公司的发起人、股东虚伪出资,未托付大概未定期托付作为出资的货泉大概非货泉财富的,由公司注销构造责令矫正,处以虚伪出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
  第二百zero一条 公司的发起人、股东在公司建立后,抽逃其出资的,由公司注销构造责令矫正,处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
  第二百零二条 公司违背本法例定,在法定的管帐账簿之外另立管帐账簿的,由县级以上人民政府财政部门责令矫正,处以五万元以上五十万元以下的罚款。
  第二百零三条 公司在依法向有关主管部门供给的财政会计报告等质料上作虚伪纪录大概坦白主要究竟的,由有关主管部门对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
  第二百零四条 公司不依照本法例定提取法定公积金的,由县级以上人民政府财政部门责令如数补足该当提取的金额,能够对公司处以二十万元以下的罚款。
  第二百零五条 公司在兼并、分立、削减注册资本大概停止清理时,不依照本法例定告诉大概通告债权人的,由公司注销构造责令矫正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
  公司在停止清理时,藏匿财富,对资产负债表大概财富清单作虚伪纪录大概在未了债债权前分派公司财富的,由公司注销构造责令矫正,对公司处以藏匿财富大概未了债债权前分派公司财富金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
  第二百零六条 公司在清理时期展开与清理无关的运营活动的,由公司注销构造予以正告,充公违法所得。
  第二百零七条 清理组不依照本法例定向公司注销构造报送清理陈述,大概报送清理陈述坦白主要究竟大概有严重漏掉的,由公司注销构造责令矫正。
  清理构成员操纵权柄徇情枉法、谋取不法支出大概陵犯公司财富的,由公司注销构造责令退还公司财富,充公违法所得,并能够处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
  第二百零八条 负担资产评估、验资大概考证的机构供给虚伪质料的,由公司注销构造充公违法所得,处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款,并能够由有关主管部门依法责令该机构开业、撤消间接责任人员的资格证书,撤消营业执照。
  负担资产评估、验资大概考证的机构因不对供给有严重漏掉的陈述的,由公司注销构造责令矫正,情节较重的,处以所得支出一倍以上五倍以下的罚款,并能够由有关主管部门依法责令该机构开业、撤消间接责任人员的资格证书,撤消营业执照。
  负担资产评估、验资大概考证的机构因其出具的评价成果、验资大概考证证实不实,给公司债权人形成丧失的,除可以证实本人没有不对的外,在其评价大概证实不实的金额范围内负担补偿义务。
  第二百零九条 公司注销构造对不符合本法例定条件的注销申请予以注销,大概对契合本法例定条件的注销申请不予注销的,对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员,依法赐与行政处分。
  第二百一十条 公司注销构造的下级部分强令公司注销构造对不符合本法例定条件的注销申请予以注销,大概对契合本法例定条件的注销申请不予注销的,大概对违法注销停止偏护的,对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员依法赐与行政处分。
  第二百一十一条 未依法注销为有限责任公司大概股份有限公司,而冒用有限责任公司大概股份有限公司名义的,大概未依法注销为有限责任公司大概股份有限公司的分公司,而冒用有限责任公司大概股份有限公司的分公司名义的,由公司注销构造责令矫正大概予以取消,能够并处十万元以下的罚款。
  第二百一十二条 公司建立后无合理来由超越六个月未开业的,大概开业后自行开业持续六个月以上的,能够由公司注销构造撤消营业执照。
  公司注销事项发作变动时,未按照本法例定打点有关变动注销的,由公司注销构造责令限日注销;过期不注销的,处以一万元以上十万元以下的罚款。
  第二百一十三条 本国公司违背本法例定,私自在国外境内设立分支机构的,由公司注销构造责令矫正大概封闭,能够并处五万元以上二十万元以下的罚款。
  第二百一十四条 操纵公司名义处置风险国家安全、社会公共利益的严峻违法行为的,撤消营业执照。
  第二百一十五条 公司违背本法例定,该当负担民事补偿义务和交纳罚款、罚金的,其财富不足以付出时,先负担民事补偿义务。
  第二百一十六条 违背本法例定,组成立功的,依法追究刑事责任。

第十三章 附  则

  第二百一十七条 本法以下用语的寄义:
  (一)高级管理人员,是指公司的司理、副经理、财政负责人,上市公司董事会秘书和公司章程划定的其他人员。
  (二)近代股东,是指其出资额占有限责任公司本钱总额百分之五十以上大概其持有的股分占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额大概持有股分的比例固然不敷百分之五十,但依其出资额大概持有的股分所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决定发生严重影响的股东。
  (三)实践掌握人,是指虽不是公司的股东,但经由过程投资干系、和谈大概其他摆设,可以实践安排公司举动的人。
  (四)联系关系干系,是指公司近代股东、实践掌握人、董事、监事、高级管理人员与其间接大概直接掌握的企业之间的干系,以及能够招致公司长处转移的其他干系。可是,国度近代的企业之间不只由于同受国度近代而具有联系关系干系。
  第二百一十八条 外商投资的有限责任公司和股份有限公司合用本法;有关外商投资的法令另有划定的,合用其划定。
  第二百一十九条 本法自2006年1月1日起实施。

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